«Уставной капитал фирмы» — выражение деловой речи. В законах — уставный капитал хозяйственного общества.
Уставный капитал есть у ООО и акционерных обществ. У индивидуального предпринимателя его нет: ИП не создаёт отдельное юридическое лицо, действует от собственного имени и не формирует имущество самостоятельной организации для ведения бизнеса.
До 1 июля 2009 года: у ООО было два учредительных документа
До реформы учредительными документами ООО были и устав, и учредительный договор. Договор определял создание общества, состав участников, размеры долей и порядок внесения вкладов. Поэтому при изменении долей или состава участников устав и договор приходилось сверять: сведения об обществе распределялись между двумя документами.
Основные положения Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ вступили в силу 1 июля 2009 года. С этого дня единственным учредительным документом ООО стал устав. Учредительный договор переименовали в договор об учреждении общества: он нужен учредителям при создании компании, однако устав не заменяет. В нём они согласуют создание общества, а также условия, которые относятся к учреждению. Когда ООО учреждает один человек, вместо такого договора он принимает решение об учреждении общества.
Содержание документов также разделили. Устав фиксирует сведения об обществе, его устройстве, размере уставного капитала и порядке управления. Договор об учреждении согласует действия учредителей и оплату долей. После регистрации участники могут заключить корпоративный договор, но учредительным документом он не становится.
С 1 сентября 2014 года: установлен денежный минимум и обновлены правила для АО
С 1 сентября 2014 года действует пункт 2 статьи 66.2 ГК РФ. Он требует внести деньгами часть уставного капитала хозяйственного общества в размере не ниже установленного законом минимума. Имущество, имущественные права и другие неденежные активы можно использовать для оплаты части капитала сверх этого минимума. Для ООО денежную оценку неденежного вклада проводит независимый оценщик. Учредители не могут утвердить стоимость вклада выше суммы, определённой оценщиком. Это правило стоит проверить до подачи документов на регистрацию, особенно когда вкладом служат права, техника или недвижимость.
В тот же день изменилась базовая классификация акционерных обществ. Новые АО больше не создают в форме ОАО или ЗАО: закон различает публичные и непубличные общества. Само прежнее наименование компании не всегда определяет её нынешний статус, поэтому нужно смотреть устав и то, размещались ли акции публично либо обращаются ли они публично. Уставный капитал АО состоит из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами при учреждении. Для АО сохранён отдельный срок оплаты: половину распределённых при учреждении акций оплачивают в течение трёх месяцев после государственной регистрации, а полностью их оплачивают в течение года, если договор о создании общества не установил более короткий срок. Правило о четырёх месяцах, действующее для ООО, к АО не относится.
Размер минимального уставного капитала зависит от вида общества. В этой статье суммы не приводятся. Перед регистрацией их следует сверить по действующей редакции закона: для ООО - по статьям 14-16 Закона об ООО, для АО - по статьям 25, 26 и 34 Закона об АО.
С 5 мая 2015 года: ООО можно зарегистрировать без предварительной оплаты доли
До этой даты учредители ООО должны были оплатить до регистрации как минимум половину уставного капитала. Оставшуюся часть разрешалось внести в течение года после регистрации. Такой порядок часто требовал заранее подготовить подтверждение оплаты или документы на передаваемое имущество.
Федеральный закон от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ отменил требование о предварительной оплате. С 5 мая 2015 года ООО регистрируют без внесения долей до подачи документов. Каждый учредитель должен полностью оплатить долю в срок, который указан в договоре об учреждении общества. Для ООО с единственным учредителем срок указывают в решении об учреждении. В любом случае закон ограничивает этот срок четырьмя месяцами со дня государственной регистрации ООО.
Если учредитель пропустил срок, неоплаченная часть его доли переходит к обществу. Затем обществу нужно распорядиться этой долей по правилам статьи 24 Закона об ООО: распределить или продать её в предусмотренном порядке, а в отдельных случаях уменьшить уставный капитал. Одной бухгалтерской проводки для этого недостаточно. Потребуются корпоративное решение, документы об оплате или переходе доли и регистрация изменений, когда они затрагивают сведения ЕГРЮЛ.
Текущий этап: изменение капитала после создания общества
Для увеличения уставного капитала ООО первоначальный капитал должен быть полностью оплачен. Увеличение возможно за счёт имущества общества, дополнительных вкладов участников или вклада третьего лица, если устав допускает его принятие. Решение принимают по процедуре, которую устанавливают закон и устав, затем регистрируют изменения.
При уменьшении капитала ООО в течение трёх рабочих дней сообщает регистрирующему органу о принятом решении. Обществу также нужно уведомить известных кредиторов и дважды опубликовать сообщение с месячным интервалом. Кредитор вправе заявить требование в срок, указанный в статье 20 Закона об ООО, если уменьшение нарушает его права.
Отдельно следят за чистыми активами. Если по итогам второго или последующего финансового года они оказываются меньше уставного капитала, у общества может возникнуть обязанность уменьшить капитал или ликвидироваться. Последствия зависят от размера чистых активов и обстоятельств конкретной ситуации.
Перед подачей документов проверьте устав, решение или протокол, подтверждение оплаты и сведения ЕГРЮЛ. При неденежном вкладе заранее закажите оценку.
Основные нормы содержатся в ГК РФ, Законе об ООО № 14-ФЗ и Законе об АО № 208-ФЗ. Перед регистрационными действиями используйте действующие редакции этих актов.